2026
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在市场经济活动日益活跃的今天，企业通过并购、合资、新设合营企业等方式实施“经营者集中”，已成为优化资源配置、提升竞争力的常见战略选择。然而，这类交易并非纯粹的商业安排，其背后牵涉复杂的反垄断法律合规要求。实践中，不少企业因对审查制度理解不深、准备不足而面临程序延误乃至交易受阻的风险。本文不揣浅陋，旨在结合现行法律规定与一般性实务观察，对企业经营者集中所涉反垄断审查的核心环节与合规要点进行梳理与探讨，以期抛砖引玉。一、审批层级：究竟在中央还是地方对于企业而言，涉及经营者集中时，首要问题是向谁申报。根据《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查规定》的规定，申报受理主体和审查决定机关为国家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）。我国对于经营者集中的反垄断审查实行以国家层面统一执法为主的基本制度。根据《中华人民共和国反垄断法》第十三条①的规定，国务院反垄断执法机构负责反垄断统一执法工作，并可根据需要授权省级机构负责有关工作。作为配套细则的《经营者集中审查规定》第二条②进一步明确，市场监管总局负责经营者集中反垄断审查工作，并可委托省级市场监管部门实施审查。从近年来的执法实践看，所有经营者集中审查案件的受理、审查决定均由市场监管总局作出并对外公告，无论交易主体是否为中央企业或地方国企，也无论交易额大小。因此，企业的经营者集中，其直接的申报受理和审查决定机关是市场监管总局，而非任何省级市场监督管理局。企业在启动交易前，必须确立向总局申报的基本认知，避免因层级误判导致程序延误或合规风险。二、申报条件：交易是否构成需申报的“经营者集中”并非所有交易都需要申报。判断一项交易是否触发反垄断申报义务，需依次审视三个层次的标准。（一）交易是否导致“控制权”的取得或变更这是认定经营者集中是否成立的核心判断标准和法律基础。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条③的明确规定，以及国家市场监督管...