引言

2025年12月15日，国家市场监督管理总局发布了《非横向经营者集中审查指引》（以下简称“《指引》”），这是继2024年12月20日《横向经营者集中审查指引》之后又一份反垄断执法经验的宝贵总结。《指引》共9章、82条，聚焦纵向和混合经营者集中的竞争影响认定，阐释了反垄断执法机构的具体评估思路和考察因素，为企业提供了更加透明、可预期的制度环境。本文将结合近年来油气行业经营者集中具体案例和《指引》重点内容，为油气企业进行非横向经营者集中提供合规建议。

一、非横向经营者集中基本概念及申报标准

（一）基本概念

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”），经营者集中包括如下情况：经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据《指引》，非横向经营者集中（以下简称“经营者集中”或“集中”）指参与集中的经营者存在非横向关系，即参与集中的经营者在不同相关市场开展业务的经营者集中。非横向经营者集中具体包括两类，即纵向经者集中和混合经营者集中。纵向经营者集中，是指参与集中的经营者分别处于同一产业链不同层级，构成上下游关系。混合经营者集中涉及多种情形，包括存在相邻、互补等关系的经营者集中以及没有业务联系的纯混合集中。

（二）判断标准

根据《指引》，判断参与集中的经营者是否处于不同相关市场，应同时考虑相关商品或服务市场和相关地域市场。

此外，对于一项集中，参与集中的经营者可能参与多个相关市场的竞争，在某些相关市场上存在横向关系（直接竞争），同时在某些相关市场上存在非横向关系，执法机构将逐一评估集中各方具有的横向、非横向关系。

（三）申报标准

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；或

（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

此外，如未达到上述申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，执法机构亦可以要求经营者申报。

二、油气行业非横向经营者集中相关案例

近年来，油气行业内的非横向经营者案例主要包括如下：

（一）适用简易程序的无条件批准案例

1、中国石油化工股份有限公司与河南省豫地科技集团有限公司新设合营企业案

该案获得无条件批准日期为2025年5月29日，中石化股份主要业务为主要从事炼油及石油化工业务，河南豫地主要业务为工程勘查、设计与施工。双方存在纵向关联。在2023年全球原油和天然气勘探上游市场中，中石化股份市场份额在5-10%间；在2023年中国境内天然气批发供应下游市场，中石化股份市场份额在10-15%间。2025年6月18日，合营企业河南中原豫地油气勘探开发有限公司正式成立，中石化股份对其持股51%、河南豫地持股48%、灵宝市城市建设投资有限责任公司持股1%。

2、中国石油化工股份有限公司收购淄博齐鲁高电压绝缘材料有限公司股权案

该案获得无条件批准日期为2025年1月24日，中石化股份主要业务为石油与天然气勘探、开采、石油化工；青岛汉缆股份有限公司主要业务为电缆及附件系统等，为淄博齐鲁高电压绝缘材料有限公司原唯一股东。中石化股份与青岛汉缆存在纵向关联。在2023年全球低密度聚乙烯上游市场中，中石化股份市场份额在5-10%间；在2023年全球高压电缆料中游市场中，青岛汉缆市场份额在5-10%间；在2023年中国境内高压电缆下游市场中，青岛汉缆市场份额在5-10%间。2025年4月29日，中石化股份对淄博齐鲁高电压绝缘材料有限公司增资持股35%，青岛汉缆持股从100%降至65%。

3、中石油太湖（北京）投资有限公司与南京地铁资源开发有限责任公司新设合营企业案

该案获得无条件批准日期为2025年1月23日，中石油太湖主要业务为自有资金投资、财务和信息咨询服务等业务；南京地铁主要业务为负责政府赋予的南京地铁非票务资源的经营开发。中石油太湖与南京地铁存在纵向关联。在2023年南京市公共停车场管理服务上游市场中，南京地铁市场份额在0-5%间；2023年南京市电动汽车充电服务下游市场中，中石油太湖市场份额在0-5%间，合营企业预估市场份额在0-5%间。在2023年中国境内车用成品油批发上游市场中，中石油太湖市场份额在20-25%间；在2023年南京市车用成品油零售下游市场中，中石油太湖市场份额在10-15%间，合营企业预估市场份额在0-5%间。2025年4月14日，合营企业南京昆仑能源发展有限公司正式成立，中石油太湖对其持股51%、南京地铁持股49%。

（二）适用普通程序的无条件批准案例

1、中石油昆仑燃气有限公司与长春燃气股份有限公司新设合营企业案

该案获得无条件批准日期为2024年12月10日。中石油昆仑燃气主要业务为城市燃气管网建设、输配及天然气与液化石油气销售业务，长春燃气主要业务为城市管道燃气供应。2024年12月30日，新设合营企业长春昆仑长燃燃气有限公司正式成立，中石油昆仑燃气、长春燃气分别对其持股为51%和49%。

2、国家管网集团北方管道有限责任公司收购辽河油田（盘锦）储气库有限公司股权案及相关案例

该案获得无条件批准日期为2024年5月4日。北方管道主要业务为油气管道运输及相关技术服务；辽河石油勘探局有限公司主要业务为油气资源勘探、开采及相关技术服务，为盘锦储气库唯一股东。盘锦储气库主要业务为储气库建设与运营。截至目前，因国家管网集团内部业务整合，该案未完成交割。与之类似，同日通过无条件批准的国家管网集团西部管道有限责任公司收购新疆油田储气库有限公司股权案、国家管网集团西南管道有限责任公司收购重庆相国寺储气库有限公司股权案同样未完成后续交割。

三、油气行业非横向经营者集中合规建议

在油气行业内，多个经营者之间可能通过合并、收购等方式进行行业内上下游产业链的整合以降低成本、提升经营效率，如勘探开发与炼化、储运与销售等纵向集中。此外，经营者亦可与其他行业、无直接产业链关联的经营者进行混合集中，如融合油气与新能源、化工互补业务等，以推动企业多元化经营。企业在考虑开展非横向经营者集中时，应注意从事前充分评估、按要求进行申报、履行后续义务等方面做好合规工作。

（一）合理评估是否需进行经营者集中申报

1、判断交易性质是否构成经营者集中

企业间拟达成某种交易或安排时，应根据其交易结构、安排内容等综合判断是否构成经营者集中。

（1）识别经营者

《反垄断法》第15条规定，本法所称经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和非法人组织。因此，经营者的范围较为广泛，涵盖所有市场主体。

（2）判断是否属于《反垄断法》下的经营者集中

经营者合并，如公司间的吸收合并和新设合并，明确属于经营者集中。实操中，通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响这两类情况较难判断。

在判断是否取得控制权或施加决定性影响时，《经营者集中审查规定》和《经营者集中申报规范》明确了如下考虑因素：交易的目的和未来的计划；交易前后其他经营者的股权结构及其变化；其他经营者股东（大）会等权力机构的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；其他经营者董事会等决策或者管理机构的组成及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；其他经营者高级管理人员的任免等；其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等。《经营者集中反垄断合规指引》中，亦列举了虽仅收购20%少数股权、但因有权单独否决被收购主体年度商业计划、财务预算、高级管理人员任免等经营管理事项从而构成经营者集中的案例。

因此，在收购股权、资产或以合同形式进行特定安排时（如通过委托经营管理协议获得经营管理权），如企业事实上获得了对其他企业重要商业决策、重要人员任免、重要财务安排、主要业务经营等重大事项的决定和控制能力，则可能因取得控制权或构成施加决定性影响被认定为经营者集中。

2、判断是否达到申报标准

在企业间交易或相关安排构成经营者集中的前提下，企业应评估其及与其存在直接或间接控制关系的所有关联企业在集中协议签署日上一会计年度内在全球及中国境内（指企业商品或服务的买方在中国境内，不含港澳台地区买方）的营业额，并要求其他经营者集中参与方提供相应数据。营业额指销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及附加，通常以合并利润表中的营业收入为基础，根据控制关系调整统计范围、排除内部交易营业额、合理分配共同控制企业营业额后最终确定。如营业额满足前述《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的金额标准，则该集中应进行申报。

如参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的，或参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，则可豁免申报。

3、合理评估是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果

如未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，执法机构可以要求经营者申报并书面通知经营者。如企业收到执法机构该通知，在未申报或者申报获批前不得实施集中；如收到通知时集中已经实施，则应在120日内进行申报，并采取暂停实施集中等必要措施减少集中对竞争的不利影响。

因此，即便未达到营业额标准，如企业评估集中后可能对相关市场产生单边效应（即集中后有能力和动机单方面实施提高价格、降低质量或数量、削弱创新等排除、限制市场竞争行为）或协调效应（即集中后与其他市场竞争者倾向于达成明示或默示协调行为），企业亦可考虑进行自愿申报，以避免后续被执法机构要求申报而影响集中商业目标的实现。

比如，根据2026年1月《市场监管总局关于禁止佛山市南海区蓝鸟燃气有限公司与佛山市南海区南官燃气有限公司等经营者新设合营企业案反垄断审查决定的公告》内容，该案即为经营者自愿申报，最终执法机构认定该集中将导致集中后实体在佛山市南海区瓶装液化石油气市场获得市场支配地位、更有利于集中后实体与其他市场参与者达成协调行为从而禁止了该项集中。

4、违法进行经营者集中的法律责任

《反垄断法》第58条规定，经营者违反本法规定实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额百分之十以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款。可见，该法律责任的上限十分高，一旦被认定为“具有或者可能具有排除、限制竞争效果”，除高额罚款外，仍面临恢复至集中前状态、集中商业意图完全落空的严重后果。

（1）应申报未申报实施经营者集中的处罚案例

在湖南鸣鸣很忙商业连锁有限公司收购宜春赵一鸣食品科技有限公股权违法实施经营者集中案中（国市监处罚〔2025〕1号），执法机构认定鸣鸣很忙负有依法申报经营者集中的法律义务，其未依法事先申报实施经营者集中违反《反垄断法》，本项集中不具有排除、限制竞争的效果，因此作出175万元罚款的行政处罚决定。

（2）未获得批准即实施集中的处罚案例

茂名市城乡建设投资发展集团有限公司收购广东众源投资有限公司股权未依法申报违法实施经营者集中案中（国市监处罚〔2024〕25号），在案件公示期间，审查人员发现目标公司已完成股权变更登记，执法机构认定茂名城建申报后在执法机构作出决定前实施集中的行为违反《反垄断法》，本项集中不具有排除、限制竞争的效果，因此作出175万元罚款的行政处罚决定。

（二）依法依规进行经营者集中申报

1、明确申报义务人

经营者合并中，合并各方均为申报义务人。合并以外的经营者集中，取得控制权或者能够施加决定性影响的经营者为申报义务人。申报人可以自行申报，也可以依法委托他人代理申报。

2、评估是否适用简易程序

如出现以下情况，则可以适用简易程序：（1）在同一相关市场、上下游市场或不在同一相关市场也不存在上下游关系时，参与集中经营者市场份额之和小于25%；（2）在中国境外设立合营企业或收购境外企业股权或者资产，合营企业或境外企业不在中国境内从事经济活动的；（3）由两个以上经营者共同控制的合营企业通过集中被其中一个或者一个以上经营者控制的。

但如出现以下情况，则不视为简易案件：（1）由两个以上经营者共同控制的合营企业，通过集中被其中的一个经营者控制，该经营者与合营企业属于同一相关市场的竞争者，且市场份额之和大于15%的；（2）经营者集中涉及的相关市场难以界定的；（3）经营者集中对市场进入、技术进步可能产生不利影响的；（4）经营者集中对消费者和其他有关经营者可能产生不利影响的；（5）经营者集中对国民经济发展可能产生不利影响的；（6）市场监管总局认为可能对市场竞争产生不利影响的其他情形。

3、准备申报材料

根据《经营者集中申报规范》，申报义务人需提交申报表或简易案件申报表。对于一般案件而言，应在申报表中填写案件名称、交易性质、申报依据、经营者信息（包括上一会计年度营业额、主要业务、股权结构及最终控制人、关联实体、过去三年在相关市场的经营者集中情况等）、集中交易概况（包括集中协议、金额、交易背景/动机及经济合理性、市场发展计划、合营企业主营业务等）、集中对相关市场竞争状况的影响（包括是否存在横向重叠/纵向关联/相邻关系等、相关市场界定及理由、集中各方及主要竞争者市场份额以及集中对市场竞争的影响）、相关市场供应和需求结构、市场进入（包括过去五年市场进入情况、潜在进入者、进入市场难易程度等）、有无横向或纵向合作协议、集中可能产生的效率、是否涉及破产（或濒临破产）企业、相关市场行业协会信息、是否需其他主管机关审批、交易合规性、是否应在其他国家/地区申报等。

不同于横向集中带来的直接消除同一相关市场竞争对手的后果，非横向集中对竞争的影响主要体现在集中后可能产生的单边效应或协调效应。因此，企业在进行非横向集中申报、准备申报材料时，应着重阐述集中后相关市场竞争是否会显著减少。具体而言，结合《指引》明确的执法机构审查思路，企业在准备申报材料时，可以注意如下方面：

（1）准确界定相关市场，明确市场份额和市场集中度

相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品进行竞争的商品范围和地域范围，界定相关商品市场和地域市场是分析竞争影响的基本前提。根据《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》、《横向经营者集中审查指引》等文件，一般可采用需求替代分析、供给替代分析、假定垄断者测试（综合考虑价格、商品质量、服务水平、创新投入等因素）等方法确定相关市场。

对于新设合营企业的经营者集中，通常从合营企业拟从事的业务出发，重点对合营企业与参与集中经营者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的业务界定相关市场。如2025年11月12日受理的中国石化销售股份有限公司与石家庄交通投资发展集团有限公司新设合营公司案中，相关市场为河北省内机动车成品油零售市场和电动汽车充电服务市场。对于取得控制权或施加决定性影响的经营者集中，通常从目标经营者或目标资产的业务出发，重点围绕其与取得控制权或者能够施加决定性影响的参与集中的经营者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的业务界定相关市场。如2025年7月7日受理的中国石化上海高桥石油化工有限公司收购上海中石化三井化工有限公司股权案中，相关市场包括2024年中国境内苯酚市场、2024年中国境内丙酮市场以及2024年中国境内双酚 A市场。

对于市场份额，通常应提供行业协会、专业机构数据等第三方数据；无法提供第三方市场份额数据的，企业可以自行合理估算市场份额。在计算市场份额时，应使用最能描述其竞争力的指标，通常是销售额，但根据行业具体情况，也可以采用销售量、产量、产能、探明储量等进行计算。

对于市场集中度，执法机构通常采用HHI指数（即赫芬达尔-赫希曼指数，相关市场上每个经营者市场份额乘以100后的平方之和）、ΔHHI（即HHI指数增量）和CRn指数（即相关市场上前n家经营者市场份额之和）作为衡量指标。

（2）准确分析并阐释集中可能产生的竞争影响

a. 纵向经营者集中案件的竞争影响

纵向经营者集中案件中，执法机构最为关心的通常是集中本身是否会产生单边效应和协调效应。

单边效应主要表现为集中后实体妨碍其他竞争者获得特定原料或者接触客户群，从而单方面带来原料封锁或客户封锁效应；或通过获取竞争性敏感信息排除、限制竞争等。执法机构通常重点评估集中后实体实施原料封锁（如传统工业原材料、服务、关键设施、知识产权、数据、技术和算法等）或客户封锁的能力、动机，以及其排除、限制下游市场竞争的效果。

一是原料封锁可能对下游市场竞争的影响。在2025年7月22日公布的《市场监管总局关于禁止武汉用通医药有限公司收购山东北大高科华泰制药有限公司股权案反垄断审查决定的公告》中，该交易未达到申报标准，但执法机构有证据证明该集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，因此书面要求武汉用通进行申报。经审查，执法机构认为，上游企业武汉用通是盐酸罂粟碱原料药的全国独家经销单位、具有市场支配地位，集中后实体掌握盐酸罂粟碱注射剂市场的重要原料且具有较强控制力，具有排除、限制竞争的能力。此外，集中后山东华泰制药在下游盐酸罂粟碱注射剂生产供应市场的份额明显提升、原料药价格大幅上涨（集中完成后2019年盐酸罂粟碱注射剂平均出厂单价进一步上涨60%—65%），因此认定集中后实体具有排除、限制中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场竞争的动机，且产生了排除、限制竞争效果。最终，执法机构禁止了此项集中，并责令限时武汉用通向无关联关系的第三方转让其间接持有的山东华泰制药股份、解除与青海制药等经营者之间的盐酸罂粟碱原料药代理协议等。

结合前述案例并根据《指引》相关内容，执法机构通常采取三步走策略：第一，集中后是否产生原料封锁能力。通常综合考虑特定原料的重要性（对下游的重要性、有无其他替代原料）、集中后实体对上游市场的控制力（对上游市场商品价格、销售数量等的影响程度，能否阻碍其他经营者市场进入和扩张）、上游竞争者提供替代性原料的能力、下游竞争者转换原料供应商的能力。第二，集中后是否产生原料封锁动机。如果集中后实体可能获取的额外下游利润足以弥补可能导致的上游利润损失，则集中后实体实施封锁将有利可图，具体可以结合原料封锁对集中后实体上游业务、下游业务的利润以及对集中后实体的整体利润造成的影响进行成本和收益的综合分析，分析时可采用定量、定性或两者结合的方法。在进行定量分析时，可以考虑采用纵向动机计算模型（需准确评估上下游利润率、分流比等参数）、纵向综合价格上涨压力指数等定量方法。第三，集中后是否产生排除、限制竞争的效果。通常执法机构将聚焦集中可能对下游市场的影响，如原料封锁对下游现有竞争者的影响、下游潜在竞争者进入壁垒是否显著提高、受封锁影响的竞争者和不受封锁影响竞争者的情况综合分析。

二是客户封锁可能对上游市场竞争的影响。在高济医药有限公司收购天济大药房连锁有限公司等三家公司股权案中，收购方与被收购方存在药品批发与线上药品零售的纵向关联，执法机构经分析后认为该案不会产生客户封锁的能力，主要原因为集中后实体的下游业务不属于上游竞争者的重要客户、集中后实体在襄阳市开展药品零售业务所需的药品采购量仅占上游全国药品批发市场总量的0-1%、集中后实体对下游市场不具有控制力、下游市场进入门槛较低、上游竞争者具有较强的获得替代性客户的能力。

根据《指引》，执法机构亦采取三步走策略：第一，集中后是否产生客户封锁能力，通常考虑集中后实体在下游业务中是否属于上游竞争者的重要客户、集中后实体对下游市场的控制力、上游商品生产是否存在规模经济/范围经济或网络效应、上游竞争者获得替代性客户的能力或转嫁成本的可能性等。第二，集中后是否产生客户封锁动机，通常考虑集中后实体下游业务的原料采购成本、上游业务的产能情况/与竞争者生产效率的对比情况以及与竞争者商品的差异化程度、上下游业务的销售量/销售额以及销售价格的可能变化、上游业务与下游业务的利润率、成本转嫁率等因素综合判断。第三，集中后是否产生排除、限制竞争的效果，通常执法机构将聚焦集中可能对上游实际竞争者的成本的影响、是否可能导致上游潜在竞争者进入市场的壁垒显著上升、受封锁影响的竞争者和不受封锁影响竞争者的情况等因素综合分析。

三是双向封锁可能带来的排除、限制竞争效果。在2021年7月10日发布的《市场监管总局关于禁止虎牙公司与斗鱼国际控股有限公司合并案反垄断审查决定的公告》中，腾讯拟通过虎牙（腾讯单独控制）收购斗鱼（腾讯与斗鱼创始人共同控制）全部股权，交易后腾讯将取得合并后实体单独控制权。该案中，执法机构认为，集中后腾讯将拥有在上游中国境内网络游戏运营服务市场和下游中国境内游戏直播市场拥有双向封锁能力，腾讯有能力和动机对下游游戏直播市场的竞争对手实施网络游戏著作权许可封锁，对上游网络游戏运营服务市场的竞争对手实施直播推广渠道封锁，在上下游市场形成闭环，排挤现有竞争对手、扼杀潜在竞争对手，因此禁止了该集中。

协调效应主要表现为集中后实体与上游或下游竞争者共同提高商品价格，降低商品产量、质量或削弱创新，减少或限制商品种类、商品选择范围等。通常而言，稳定、充分透明、相关市场上经营者对称性较高或相关市场上存在过协调行为时，协调行为产生的可能性就越大。

在《指引》中，案例22和23均为纵向集中可能导致协调行为的案例。案例22系下游企业收购上游企业，上游市场为寡头垄断市场，被收购企业为上游市场具备先进技术、可能阻碍市场协调的经营者，收购方本身已与其他上游竞争者合作（获悉上游市场敏感信息），收购后上游市场将丧失可能阻碍市场协调的经营者，因此收购后上游市场相互协调的可能性将增加。案例23系上游企业收购两家下游企业，上下游市场的其他主要竞争者均具备纵向一体化供应能力且上下游竞争均具有同质化特征，收购后相关市场经营者更容易了解和跟踪相互之间的技术、成本、销售等情况，因此执法机构可能需要进一步考判断是否将产生协调效应。

b. 混合经营者集中案件的竞争影响

在混合经营者集中案件中，因参与集中的经营者不具备上下游关系，因此其可能产生的竞争影响主要包括通过搭售、拒绝交易、降低互操作性或其他排他行为将控制力传导到关联市场从而损害关联市场竞争者参与竞争或进入市场的能力或动机或进一步增强集中后实体在相关市场的控制力；通过获取竞争性敏感信息排除、限制竞争以及达成协调行为。

在混合经营者集中案件中，执法机构仍然按照能力、动机、效果的顺序依次评估。除参考纵向经营者集中的审查思路外，鉴于混合经营者集中可能涉及相邻、互补等关系或不具有相关性的市场，执法机构在判断是否具有封锁能力时，会关注集中各方商品的关系和销售对象以及组合销售的可行性/以往实践情况、在集中各方的关联市场上能够同时提供相关商品的竞争者占比情况、市场控制力能否传导、其他经营者可能实施的应对措施等；在评估封锁动机时，会关注集中是否会带来超额利润；在评估封锁是否具有排除、限制竞争的效果时，会考虑是否可能导致关联市场实际竞争者的成本显著上升/销量显著减少、是否导致关联市场潜在竞争者进入市场的壁垒显著上升等因素。

因此，在填写申报表中集中对市场竞争的影响一项时，企业应参照执法机构的审查思路，重点就集中是否会产生封锁、协调效应从而排除、限制竞争这一核心问题进行详细论述。

（3）对于可能产生竞争不利影响的案件，企业应重视分析抵消性因素

根据《指引》，市场进入、买方力量、效率和其他因素（如对国民经济或公共利益的影响、被收购方是否破产等）均为重要的抵消性因素。即如果执法机构认为集中存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果，企业可通过提供证明材料证明存在抵消性因素且该因素可以抵消集中对竞争可能带来的不利影响的方式争取获得执法机构的批准。

在市场进入方面，企业可以提交市场进入可能、及时且充分的证明材料，如过去几年市场进入和退出案例、现有竞争者扩张或潜在经营者进入计划等。在买方力量方面，企业可举证证明集中后买方力量的集中度较高、买方在不同供应商之间进行转换的能力较强等。在效率方面，企业可提供集中有利于增进经济效率、可能对竞争和消费者利益产生积极影响的定量或定性分析材料。

此外，鉴于油气行业与国家能源安全和公众利益息息相关，如经营者集中的根本目的系出于推动国民经济发展、促进公共利益实现或拯救濒临破产企业等，在企业提供充分证据材料的基础上，即便集中可能给相关市场竞争带来不利影响，执法机构仍可能在综合权衡下不予禁止该集中。

（三）油气企业应关注的事项

自2017年《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》出台以来，改革油气管网运营机制、深化下游竞争性环节改革、改革油气产品定价机制等重点改革任务顺利有序推进。近年来，也出现一些油气行业的非横向经营者集中案例，比如石油天然气管网运营上游与储气库资产、气源供应与城市燃气终端等业务整合，同时也出现非油气业务协同（如油气业务与新能源、通信等）的案例。因此，为避免违反反垄断审查规定带来的法律风险，建议油气企业在进行集中时应特别注意如下事项：

1、开展集中前应明确商业目的

在开展市场推动的企业收购/合并前，通常企业会进行商业合理性分析，明确此次收购/合并的商业目的、预期收益以及后续商业发展计划。

《横向经营者集中审查指引》案例1中，收购方评估收购的内部文件显示“通过这次收购，我们可以消除来自乙公司B产品的竞争威胁，并可以在交割后逐步使B退出市场，进而巩固A对市场的控制力”，其他内部文件也显示该收购主要目的是为了消除来自B产品的竞争压力，执法机构因此倾向认为该项集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果。因此，企业在内部论证是否进行集中时，应充分注意商业目的的合理性。

2、提前咨询专业人士意见，避免抢跑行为

如本文案例所述，未获得批准就实施集中的行为将面临高额罚款、退回至集中前状态等严重后果，严重影响企业声誉且造成企业资源浪费。因此，在企业计划开展集中行为前，应主动咨询专业律师明确相关交易结构是否触发经营者集中申报义务，一方面可避免抢跑带来的法律责任，另一方面也有助于获悉审批程序、时长等关键信息以便在交易中合理安排申报义务、相应责任并筹划后续商业整合进度。

3、密切跟进市场竞争现状，准确预判集中对市场竞争的影响

在非横向经营者集中的反垄断审查中，执法机构最关注的核心问题是该集中会对相关市场竞争产生何种影响。通常而言，企业身处市场化竞争中，对行业竞争现状、自身及主要竞争者的市场表现较为熟悉，可提前从第三方机构、行业协会等处获取市场份额、市场前景预测等信息。在市场份额较高、市场较为集中、集中后市场控制力显著增强时，应重点审视集中对相关市场竞争带来的影响，同时关注对上下游产业链、消费者、其他竞争者、国民经济发展、公共利益实现、竞争效率等各方面的影响。对于存在竞争不利影响、可能被执法机构禁止或附条件批准的集中案件，企业亦可提前准备承诺事项（如剥离特定业务/资产、承诺技术/基础设施开放等）以降低执法机构对竞争减损的忧虑。

油气行业具有资产规模大、关系社会公众利益、相关监管较为严格等特点，因此，行业内企业在计划开展经营者集中时，应充分重视反垄断审查的相关规定和要求，与执法机构、专业人士保持密切沟通，依法依规开展经营者集中业务。

主要参考文献：

1.《非横向经营者集中审查指引》（国市监反执二发【2025】105号）

2. 《中华人民共和国市场监管行业标准 经营者集中申报规范》（MR/T 0002-2025）

3. 《横向经营者集中审查指引》（国市监反执二发〔2024〕113号）

4. 国家市场监督管理总局强化反垄断执法专题网站，网址https://www.samr.gov.cn/zt/qhfldzf

5. 经营者集中反垄断业务公示信息网站，网址https://jyzjz.samr.gov.cn/publicityIndex